Oihana García – Abogada y coordinadora del ámbito Cooperativo en LKS Next Legal

El pasado viernes 12 de diciembre, se publicó en el Boletín Oficial del País Vasco el Decreto 227/2025, de 25 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi (en adelante, el “Reglamento”). Este desarrollo reglamentario contiene normas de aplicación y desarrollo de la Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi (en adelante, “LCE”).

Este texto normativo se esperaba desde la entrada en vigor de la LCE, ley que, pese a resultar novedosa y clarificadora en aspectos esenciales (recordemos que incluyó la necesaria aclaración sobre la limitación de responsabilidad de las personas socias a sus aportaciones al capital social), dejaba, no obstante, dudas sobre la aplicabilidad de determinadas disposiciones, así como cuestiones insuficientemente reguladas y que quedaron pendientes de desarrollo reglamentario.

El presente artículo analiza algunas de las novedades más significativas introducidas por el Reglamento de la LCE.

La persona socia en excedencia

La figura de la persona socia en excedencia fue una novedad relevante introducida por la LCE. Se trata de las personas socias que dejan de realizar temporalmente la actividad cooperativizada. Es importante destacar que para poder hacer uso de la figura, esta debe estar expresamente recogida en los estatuto sociales de la cooperativa, estableciendo sus derechos y obligaciones.

Con la entrada en vigor del Reglamento, se aclara que la persona socia en excedencia es una situación temporal sobrevenida y, en consecuencia, no constituye una nueva clase de persona socia.

Esta aclaración permite hacer uso de esta figura con mayor seguridad jurídica, pudiendo regularse en los estatutos sociales o en el reglamento interno cooperativo las causas por las que se adquirirá la situación de persona socia en excedencia, así como establecer un régimen diferenciado de derechos y obligaciones para estas personas.

Baja por finalización del vínculo social temporal

El Reglamento aclara que la baja de las personas socias de duración determinada que se produzca por el vencimiento del plazo convenido tiene la consideración de baja obligatoria y que no requiere de acuerdo de las personas administradoras. Además, establece que en estos casos, las personas socias de duración determinada tendrán derecho a que se les reembolse su aportación al capital social en un plazo que no podrá ser mayor de un año.

Esta novedad aclara la duda que generaba la LCE respecto al tratamiento de las bajas de las personas socias de duración determinada una vez vencido el plazo establecido en el contrato societario. Esta aclaración proporciona mayor seguridad jurídica, al establecer expresamente que dichas bajas no requieren acuerdo del órgano de administración.

En todo caso, las cooperativas deberán revisar sus estatutos sociales para verificar que la regulación sobre esta materia no contravenga lo regulado en el Reglamento.

Mayor agilidad en determinados supuestos de baja obligatoria

Cuando una persona está incursa en alguna de las causas de baja obligatoria que se recojan en los estatutos sociales, el órgano de administración podrá acordar su baja obligatoria previa audiencia a la persona socia afectada. Esta disposición imponía, en algunos casos, dificultades de tramitación cuando la persona socia afectada no estaba en condiciones de dar cumplimiento al trámite de audiencia previa.

El Reglamento elimina la necesidad de realizar el trámite de audiencia previa en los casos en que la baja obligatoria tenga su causa en el fallecimiento de la persona socia, en resolución firme de incapacidad permanente absoluta o gran invalidez, o cuando la baja obligatoria sea solicitada por la propia persona interesada.

Además, se incluye la posibilidad de que el trámite de audiencia previa pueda evacuarse de forma escrita o mediante comparecencia de la persona socia afectada ante el órgano de administración.

El Reglamento incluye una novedad de especial relevancia en esta materia para las cooperativas de enseñanza. Se establece la no necesidad de realizar el trámite de audiencia previa cuando la causa de la baja obligatoria responda a la falta de matriculación del alumno o alumna en la cooperativa, en aquellos supuestos en que esta asocie a padres, madres o representantes legales del alumnado, o al propio alumnado. Esta novedad va a permitir a estas cooperativas tramitar la baja de estas personas socias de forma más ágil y con mayor seguridad jurídica.

Plazo de solicitud del reembolso de la aportación al capital

El Reglamento introduce una regulación expresa del plazo que las personas socias tienen para solicitar el reembolso de su aportación al capital, debiendo solicitarse en un plazo de cinco años desde la fecha efectiva de la baja. De no realizarse en este plazo, el importe de la aportación al capital pasará a integrarse en el Fondo de Reserva Obligatorio.

Esta novedad va a permitir a las cooperativas evitar la acumulación de personas socias que ya no desarrollan la actividad cooperativizada, así como destinar sus aportaciones al capital social al Fondo de Reserva Obligatorio en aquellos supuestos en que, una vez causada baja, la ex persona socia no solicite el reembolso de su aportación.

Derecho de información de las personas titulares de las aportaciones cuyo reembolso haya sido rehusado

El Reglamento introduce un derecho de información de las personas socias a quienes se les haya rehusado el reembolso de su aportación al capital. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.3, estas personas tendrán derecho a ser informadas anualmente sobre los aspectos que incidan en sus aportaciones, además de cualesquiera otras informaciones que el Consejo Rector decida facilitar. Sin embargo, el Reglamento no establece ningún procedimiento para que este derecho de información pueda ser ejercido, por lo que resulta recomendable que las cooperativas regulen un procedimiento específico para su ejercicio en sus estatutos sociales o en su reglamento interno.

Reembolso de las aportaciones al capital rehusadas

El Reglamento establece que, como regla general, el reembolso de las aportaciones que hayan sido previamente rehusadas deberá realizarse por orden de antigüedad de la fecha de baja. Sin embargo, establece que los estatutos sociales podrán establecer otros criterios objetivos para el reembolso preferente.

Esta novedad viene a regular una práctica que la LCE no contemplaba expresamente, pero que se entendía lógica. Sin embargo, de forma, a nuestro entender, acertada, se permite que la cooperativa pueda establecer otros criterios, siempre que sean objetivos, para el reembolso preferente, dado que en ocasiones la realidad de la cooperativa puede requerir criterios distintos.

Reservas voluntarias

En materia de reservas voluntarias, el Reglamento atribuye a la Asamblea General la competencia para establecer los criterios de uso y reparto de dichas reservas, cuando anteriormente estos criterios únicamente podían estar recogidos en los estatutos sociales.

Asimismo, el Reglamento regula, por primera vez, el destino de las reservas voluntarias irrepartibles, estableciendo que, por acuerdo de la Asamblea General, estas podrán destinarse a la compensación de pérdidas, a la amortización anticipada de financiación o a cualesquiera otros fines que dicho órgano determine.

Pérdidas destinadas a la cuenta especial

El Reglamento establece la necesidad de que las pérdidas que se hayan destinado a la cuenta especial regulada en el artículo 73.3 estén individualizadas entre las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellas con la cooperativa, al objeto de que las pérdidas contenidas en dicha cuenta puedan ser descontadas de la aportación al capital de la persona socia en caso de baja o deban ser asumidas por la persona socia en el caso de que transcurra el plazo máximo de 5 años pre­visto en la Ley para su compensación.

Esta nueva obligación, que algunas cooperativas ya venían aplicando, resultaba especialmente necesaria, dado que evita que las personas socias que causen baja existiendo pérdidas pendientes de compensar destinadas a esta cuenta especial no asuman la parte que les corresponde, quedando dichas pérdidas para ser asumidas por las restantes personas socias. Con esta obligación se elimina dicho efecto, debiendo cada persona socia asumir las pérdidas que le correspondan, incluidas las destinadas a esta cuenta especial a la espera de generar resultados positivos con los que ser compensadas.

Reconocimiento como actividad cooperativizada, de las dedicaciones de las persona socias trabajadoras o de trabajo a las funciones de administrador o administradora

La introducción en la LCE de la obligación de recoger en los estatutos sociales el criterio de remuneración de las personas administradoras, así como de que la Asamblea General acuerde el importe anual de dicha remuneración, generó la duda sobre si las dedicaciones al cargo de persona administradora formaban parte de la actividad cooperativizada y si las cantidades percibidas por este concepto tenían la consideración de anticipo laboral.

El Reglamento ha eliminado toda duda al respecto y establece expresamente que la actividad desarrollada como administradoras por las personas socias trabajadoras o de trabajo se considerará como actividad cooperativizada, de manera que la retribución que perciban de la cooperativa tendrá la consideración de anticipo laboral.

Periodo de prueba de las personas socias trabajadoras en las cooperativas de trabajo asociado.

El Reglamento introduce la posibilidad de establecer un periodo de prueba cuando la nueva persona socia trabajadora vaya a ocupar un puesto distinto o a desempeñar funciones diferentes a las que venía desempeñando con anterioridad en su condición de persona trabajadora por cuenta ajena, o cuando el periodo de prueba tenga por objeto la evaluación de los aspectos relativos exclusivamente a la relación societaria y no al desempeño en el puesto.

Esta posibilidad responde a una demanda formulada por las cooperativas de trabajo asociado derivada de la limitación del periodo de prueba aplicable a las nuevas personas socias trabajadoras que hubieran superado previamente un periodo de prueba en su condición de trabajadoras por cuenta ajena. El acceso a la condición de persona socia trabajadora conlleva la demostración de aptitudes y la asunción de obligaciones que van más allá de las propias del puesto de trabajo, concretamente obligaciones y aptitudes de carácter societario cuya evaluación debe poder realizarse por la cooperativa con carácter previo a la consolidación de la persona socia.

Conclusiones

La aprobación del Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi constituye un avance muy positivo y necesario para el cooperativismo vasco. Este desarrollo reglamentario viene a colmar las lagunas normativas existentes desde la entrada en vigor de la LCE, proporcionando respuestas claras a cuestiones que hasta ahora generaban incertidumbre en la práctica cooperativa.

En definitiva, el Reglamento va a permitir una aplicación práctica tanto de sus propios preceptos como de los contenidos en la LCE con mayor agilidad y seguridad jurídica. No obstante, resulta recomendable que las cooperativas revisen sus estatutos sociales y reglamentos internos para adaptarlos a las novedades introducidas por este texto normativo, garantizando así su plena adecuación al nuevo marco regulatorio.